Styreprotokoll: Krav, innhold og vanlige feil etter aksjeloven

Styreprotokoll: Et lovpålagt krav for alle aksjeselskaper

Styreprotokollen er et av de viktigste dokumentene i et aksjeselskap. Etter aksjeloven § 6-29 er det en ubetinget plikt å føre protokoll over styrets behandling av saker. Protokollen tjener som det offisielle dokumentet på hvilke beslutninger styret har fattet, og er avgjørende for både intern styring og ekstern dokumentasjon.

Til tross for dette er mangelfull protokollføring en av de vanligste feilene norske selskaper gjør. I denne guiden går vi gjennom alle kravene du må kjenne til for å føre korrekte styreprotokoller.

Lovgrunnlaget for styreprotokoller

Aksjeloven § 6-29: Hovedbestemmelsen

Aksjeloven § 6-29 første ledd slår fast at det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi:

• Tid og sted for styrebehandlingen
• Deltakerne — hvilke styremedlemmer som deltok
• Behandlingsmåten — fysisk møte, videokonferanse, sirkulasjon eller annen behandlingsform
• Styrets beslutninger — hva som ble vedtatt

Protokollen skal signeres av alle de styremedlemmene som har deltatt i styrebehandlingen.

Aksjeloven § 6-19: Styrets saksbehandling

Aksjeloven § 6-19 regulerer selve styrebehandlingen og danner grunnlaget for hva som skal protokolleres. Bestemmelsen fastsetter at styreleder skal sørge for at styret behandler aktuelle saker, og at styremedlemmene og daglig leder skal gis anledning til å delta i behandlingen.

Styret kan bare treffe beslutning om saker som er oppført på dagsorden, med mindre samtlige styremedlemmer samtykker til at saken behandles. Dette bør også fremgå av protokollen.

Aksjeloven § 6-24: Vedtakskrav

For at styret skal kunne treffe vedtak, kreves det etter aksjeloven § 6-24 at mer enn halvparten av styremedlemmene deltar i behandlingen. Styrets vedtak treffes med alminnelig flertall blant de styremedlemmene som deltar, med mindre strengere krav er fastsatt i vedtektene.

Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for, med mindre vedtektene bestemmer noe annet. Disse stemmereglene bør reflekteres tydelig i protokollen.

Hva må styreprotokollen inneholde?

En korrekt styreprotokoll bør inneholde følgende elementer:

Formalia

• Selskapsnavn og organisasjonsnummer
• Protokollnummer (løpende nummerering)
• Dato og tidspunkt for møtet
• Sted for møtet (eller at det ble avholdt digitalt)
• Behandlingsform: Fysisk møte, videokonferanse, telefonmøte eller skriftlig sirkulasjon

Deltakere

• Navn på alle styremedlemmer som deltok
• Hvem som var fraværende
• Om daglig leder var til stede
• Eventuelle andre deltakere (revisor, ekstern rådgiver)
• Hvem som førte protokollen

For hver sak

• Saksnummer og tittel
• Kort beskrivelse av saksgrunnlaget eller forslaget til vedtak
• Styrets drøftelse — hovedpunkter i diskusjonen (ikke ordrett referat)
• Vedtak — den eksakte ordlyden i beslutningen
• Avstemningsresultat — enstemmig eller med stemmetall
• Dissens — styremedlemmer som stemte mot, bør ha sin dissens protokollert

Avslutning

• Tidspunkt for møtets avslutning
• Signaturer fra alle deltakende styremedlemmer

Signeringskrav

Hvem skal signere?

Etter aksjeloven § 6-29 skal protokollen signeres av alle styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Dette gjelder også varamedlemmer som har tiltrådt i stedet for et ordinært styremedlem.

Daglig leder og andre som har vært til stede uten stemmerett, er normalt ikke påkrevd å signere, men det er god praksis å inkludere dem.

Digital signering

Aksjeloven stiller ingen krav om at signaturen må være fysisk. Elektronisk signering er fullt akseptert, forutsatt at signeringsmetoden er betryggende. I praksis brukes ofte:

• BankID: Den mest utbredte og anerkjente metoden i Norge
• Avansert e-signatur: Løsninger som oppfyller kravene i eIDAS-forordningen
• Kvalifisert e-signatur: Det høyeste sikkerhetsnivået

Ved bruk av elektronisk signering bør selskapet sikre at signeringsløsningen er sporbar og etterprøvbar.

Hva om et styremedlem nekter å signere?

Et styremedlem kan ikke nekte å signere protokollen bare fordi vedkommende var uenig i vedtaket. Løsningen er å protokollere dissensen og deretter signere. Signaturen bekrefter at protokollen gjengir det som skjedde i møtet, ikke at man er enig i beslutningene.

Dersom et styremedlem mener protokollen ikke gjengir det som faktisk skjedde, kan vedkommende kreve å få sin merknad tatt inn i protokollen.

Oppbevaring av styreprotokoller

Krav til oppbevaring

Aksjeloven stiller ikke eksplisitte krav til oppbevaringstid for styreprotokoller, men etter bokføringsloven § 13 skal primærdokumentasjon oppbevares i fem år. Styreprotokoller som dokumenterer vesentlige beslutninger bør i praksis oppbevares i hele selskapets levetid.

Fysisk vs. digital oppbevaring

Lovverket er teknologinøytralt og stiller ingen krav om fysisk oppbevaring. Digitale protokoller er fullt akseptert, forutsatt at:

• Protokollen er tilgjengelig for alle styremedlemmer
• Det finnes betryggende sikkerhetskopier
• Dokumentene er sikret mot uautorisert endring
• Det er mulig å dokumentere autentisiteten over tid

Hvem skal ha tilgang?

Styreprotokollene skal være tilgjengelige for:

• Alle styremedlemmer, også de som ikke deltok i møtet
• Daglig leder
• Revisor — har rett til å gjøre seg kjent med protokollene
• Registerfører (Brønnøysundregistrene) ved meldinger som krever styrevedtak
• Bobestyrer ved eventuell konkurs

Styreprotokoll uten fysisk møte

Aksjeloven åpner for at styresaker kan behandles uten fysisk møte, jf. § 6-19 første ledd. Styreleder kan bestemme at saker skal behandles ved:

• Videokonferanse eller telefonmøte
• Skriftlig sirkulasjon (f.eks. via e-post)

Ved sirkulasjon bør protokollen tydelig angi at saken er behandlet skriftlig, når forslaget ble sendt ut, og når hvert styremedlem avga sin stemme. Ethvert styremedlem eller daglig leder kan kreve at saken behandles i møte.

Vanlige feil i styreprotokoller

1. Manglende eller upresise vedtak

Protokollen sier "styret diskuterte saken" uten å angi hva som faktisk ble besluttet. Vedtakene bør formuleres presist og entydig.

2. Manglende signatur

Alle deltakende styremedlemmer skal signere. En protokoll uten signaturer fra samtlige deltakere oppfyller ikke lovens krav.

3. Manglende dissensføring

Styremedlemmer som stemmer mot et vedtak, bør alltid sørge for at deres dissens protokolleres. Dette er viktig for å begrense personlig erstatningsansvar.

4. Utelatelse av inhabilitet

Dersom et styremedlem er inhabilt etter aksjeloven § 6-27, skal dette protokolleres, og vedkommende skal ikke delta i behandlingen av den aktuelle saken.

5. Manglende dokumentasjon av beslutningsgrunnlag

Protokollen bør henvise til saksdokumenter og eventuelle presentasjoner som lå til grunn for beslutningen, slik at vedtaket kan forstås i kontekst i ettertid.

6. Etterfølgende endringer

Protokollen skal gjenspeile det som faktisk skjedde i møtet. Endringer i etterkant kan bare gjøres som tilleggsmerknader i påfølgende protokoll, aldri ved å endre det opprinnelige dokumentet.

Lag din styreprotokoll med Pakto.ai

Med Pakto.ai kan du generere profesjonelle juridiske dokumenter på sekunder. Spar tid og sikre at dokumentene dine er i tråd med norsk lov.

Kom i gang gratis →